A YDUQS Participações S.A. (B3: YDUQ3) informou, em fato relevante de 3 de novembro de 2026, que seu Conselho de Administração aprovou a celebração do "Protocolo e Justificação de Incorporação da Afya Limited pela YDUQS". A operação, acordada entre as companhias em 23 de setembro de 2026, combina os negócios e unifica as bases acionárias, com a extinção da Afya e a sucessão universal de seus bens, direitos e obrigações pela YDUQS. O Plan of Merger, regido pelas leis das Ilhas Cayman, só será assinado após a aprovação da assembleia de acionistas da Afya.

O Conselho também convocou a Assembleia Geral Extraordinária da YDUQS, em primeira convocação, para 25 de novembro de 2026, a fim de deliberar, entre outras matérias, sobre o protocolo e a operação. A YDUQS continuará listada no Novo Mercado da B3.

Segundo a companhia, a operação reúne a plataforma de educação médica da Afya e o modelo de educação superior em larga escala da YDUQS. As 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya somam-se às 2.120 da YDUQS. Os 11,4 mil alunos de graduação em medicina da YDUQS somam-se aos 26,4 mil da Afya, o que dá cerca de 38 mil, com dados de 30 de junho de 2026.

A administração projeta um valor presente líquido (VPL) de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões em sinergias. Segundo o documento, 80% dessas eficiências poderão ser atingidas nos três primeiros anos após o fechamento, líquidas dos efeitos estimados do Pilar 2 e dos custos de integração. A projeção usa taxa de crescimento de 4,3% e custo médio ponderado de capital de 14,01%, e a companhia a classifica como declaração prospectiva, sem garantia de resultado.

Pela relação de troca, os atuais acionistas da Afya terão 69,0% do capital da companhia combinada e os da YDUQS, 31,0%, em base totalmente diluída. Cada ação ordinária Classe A ou Classe B da Afya dará direito a 6,408347 ação ordinária da YDUQS, com arredondamento para baixo. As frações serão agrupadas e vendidas na B3, e o valor líquido será repassado aos antigos acionistas da Afya. A relação de troca está sujeita a ajustes previstos no acordo, como desdobramentos de ações, exercício de direito de dissidência na Afya e recompras de ações. A Fairness Opinion do Banco BTG Pactual S.A. para a YDUQS tratou da equidade do valor econômico relativo.