Banco Santander anuncia intenção de lançar OPA de permuta por 10% do Santander Brasil, com prêmio de 15%

O Banco Santander (Brasil) S.A. informou, em fato relevante divulgado em 30 de julho de 2026, que seu acionista controlador — o Banco Santander, S.A., da Espanha — pretende lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta, simultânea no Brasil e nos Estados Unidos, para adquirir a totalidade das ações ordinárias, preferenciais, units e American Depositary Shares (ADS) que ainda não possui, representando cerca de 10% do capital social da companhia.

A contraprestação será paga em novas ações do Banco Santander, entregues na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) no Brasil ou ADSs nos Estados Unidos. A relação de troca é de 0,2028 BDR/ADS por ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil e 0,4056 BDR/ADS por unit ou ADS. Cada BDR ou ADS representa uma ação ordinária do Banco Santander. A relação proposta representa um prêmio de 15% sobre o preço de referência, calculado com base no fechamento de 30 de julho de 2026: €12,248 por ação ordinária do Banco Santander e R$25,25 por unit do Santander Brasil, com taxa de câmbio BRL/EUR de 5,8461. O valor total da operação pode chegar a aproximadamente €1,908 bilhão.

Caso todos os acionistas minoritários adiram à oferta, o Banco Santander emitirá cerca de 156 milhões de novas ações, equivalentes a aproximadamente 1,1% do seu capital social atual. A oferta não está sujeita a condição de aceitação mínima, o que permite aos acionistas minoritários decidir individualmente. O Santander Brasil continuará listado na B3. Dependendo do resultado da oferta nos Estados Unidos, os ADSs do Santander Brasil poderão ser deslistados da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e ter seu registro cancelado perante a SEC.

A presidente executiva do Banco Santander, Ana Botín, declarou que a operação faz parte da estratégia de simplificar o grupo e reforçar o compromisso de longo prazo com o Brasil. Segundo o comunicado, a transação deve aumentar o lucro por ação do grupo em aproximadamente 0,5% a partir de 2028 e o valor contábil tangível por ação em cerca de 0,6%, com impacto neutro sobre o índice de capital.

A operação repete um modelo já utilizado pelo Banco Santander em 2014, quando lançou uma OPA de permuta semelhante para adquirir ações do Santander Brasil que não controlava — então cerca de 25% do capital. Naquela ocasião, a matriz espanhola ofereceu um prêmio de 20% e pagou em BDRs e ADSs. Após o leilão realizado em 30 de outubro de 2014, acionistas detentores de 13,65% do capital aderiram à oferta, elevando a participação do Grupo Santander no Santander Brasil de 75% para 88,30%, conforme reportado na época pelo El País.

O lançamento e a consumação da nova OPA estão sujeitos a diversas condições, entre elas: o registro do Banco Santander como emissor estrangeiro (categoria A) na CVM; o registro do programa de BDR junto à CVM e a admissão dos BDRs para negociação na B3; o registro da oferta no Brasil junto à CVM e à B3; as aprovações e isenções necessárias para a oferta nos Estados Unidos, incluindo registro perante a SEC; a aprovação pela assembleia geral de acionistas do Banco Santander para a emissão das novas ações; e a ausência de qualquer evento material adverso.

A divulgação atende à Resolução CVM 44/21 e ao artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76, que exigem a comunicação de fatos relevantes por companhias abertas. O Banco Santander protocolará junto à SEC uma declaração de registro no Formulário F-4 com o prospecto e a oferta de permuta, e junto à CVM um edital de OPA. Os documentos estarão disponíveis nos sites da SEC (sec.gov) e da CVM (cvm.gov.br).

A relação de troca será ajustada conforme certos eventos entre a data do anúncio e a conclusão das ofertas, incluindo potenciais dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificações em ações pelo Santander Brasil ou pelo Banco Santander, bem como desdobramentos ou grupamentos de ações. Programas de recompra de ações realizados no período não darão origem a ajustes.

O fato relevante, sem numeração, é datado de 30 de julho de 2026 e foi assinado por Carlos Ignacio Muñiz Gonzalez Blanch, vice-presidente executivo e diretor de Relações com Investidores do Santander Brasil.