ANEXO VI
DECLARAÇÃO DE CONTROLE SOCIETÁRIO
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A(s) pessoa(s) abaixo identificada(s), na condição de controlador(es)
do(a) ... (denominação social e CNPJ da instituição), DECLARA(M) ao Banco
Central do Brasil, para todos os efeitos legais, que:
I - relativamente à definição do controle societário da instituição:
(assinalar
a alternativa aplicável)
[ ] não existem acordos de acionistas ou quotistas e/ou outros
instrumentos contratuais, societários ou de governança, que tenham por objeto a
definição do controle societário direto ou indireto da instituição ou que
possam significar influência direta ou indireta em seu controle;
[ ] existe(m) o(s) seguinte(s) acordo(s) de acionistas ou
quotistas e/ou outro(s) instrumento(s) contratual(is), societário(s) ou de
governança, que tem por objeto a definição do controle societário direto ou
indireto da instituição ou que possa(m) significar influência direta ou
indireta em seu controle, e que:
a) possui(em) as seguintes características:
(apresentar para
cada um dos instrumentos existentes em qualquer nível da cadeia de controle da
instituição as informações abaixo)
a.1) tipo e data do instrumento:
a.2) sociedade no âmbito da qual o instrumento foi celebrado:
a.3) signatários do instrumento: (especificar as partes e intervenientes anuentes, incluindo a própria
sociedade no âmbito da qual o instrumento foi celebrado, e a instituição)
a.4) forma de eleição ou nomeação dos administradores:
(se não
houver previsão no instrumento, informar “nada a declarar”; se houver,
descrever, detalhadamente, a forma de eleição ou nomeação dos administradores
da sociedade, esclarecendo-se os direitos atribuídos a cada um dos acionistas
ou sócios sobre a matéria, sejam eles integrantes ou não do grupo de controle.
Caso seja reservado a algum acionista ou sócio não controlador a eleição ou
nomeação de administradores que detenham área de atuação ou poderes
específicos, determinados em estatuto ou por qualquer instrumento contratual,
devem ser descritas de forma completa essas atribuições)
a.5) a forma de aprovação periódica do plano de negócios e do orçamento:
(se não
houver previsão no instrumento, informar “nada a declarar”; se houver,
descrever, detalhadamente, a forma de aprovação periódica do plano de negócios
e do orçamento da sociedade, esclarecendo os direitos de cada um dos acionistas
ou sócios sobre a matéria, sejam eles integrantes ou não do grupo de controle.
Caso seja reservado a algum acionista ou sócio não controlador direitos de veto
ou voto qualificado sobre a aprovação do plano de negócios ou orçamento da
sociedade, devem ser descritas de forma completa os termos em que tais
prerrogativas podem ser exercidas)
a.6) direitos ou poderes reservados aos acionistas ou sócios não
controladores:
(se não
houver previsão no instrumento, informar “nada a declarar”; se houver,
descrever, detalhadamente, todos os direitos ou poderes reservados aos
acionistas ou sócios não controladores)
a.7) prazo de validade e condições de renovação do instrumento:
b) contempla(m) os seguintes aspectos ou cláusulas:
(no caso de
instrumento(s) em que não são aplicáveis os aspectos e/ou cláusulas abaixo
listados, apresentar informações a respeito de aspectos e/ou cláusulas nele(s)
contidos(s) que possam suprir e/ou justificar essa ausência)
b.1) a definição do controle societário prevista no instrumento está
sujeita à apreciação do Banco Central do Brasil;
b.2) a prevalência do instrumento sobre qualquer outro não informado ao
Banco Central do Brasil;
b.3) a qualificação das partes convenentes do acordo;
b.4) a interveniência anuência da sociedade no âmbito da qual está sendo
celebrado o acordo e da instituição;
b.5) a vinculação ao acordo das ações ou quotas possuídas ou que venham
a ser possuídas pelas partes convenentes;
b.6) a previsão da forma de exercício do controle, em que as partes
convenentes declaram que, nos termos e para os fins do artigo 116 combinado com
o artigo 118, ambos da Lei nº 6.404, de 1976, são os controladores da sociedade
e se comprometem a votar, de modo uniforme e permanente, em todas as matérias
de competência das assembleias gerais e especiais da sociedade, bem como a
eleger a maioria dos administradores e a utilizar efetivamente seu poder de
controle para orientar o funcionamento dos órgãos e dirigir as atividades da
sociedade;
(se a
definição do controle societário depender de instrumento firmado no exterior,
incluir informações sobre a fundamentação legal e regulamentar acerca da
validade e plena eficácia do negócio jurídico firmado na localidade/jurisdição
estrangeira, preferencialmente acompanhado de informações contidas em parecer
jurídico emitido por escritório devidamente habilitado a atuar na jurisdição
pertinente)
b.7) o arquivamento e a averbação, mencionando que o acordo será
arquivado na sede da sociedade no âmbito da qual foi firmado e da instituição,
além de averbado, no caso de sociedade anônima, nos livros de registro de ações
e certificados de ações, se emitidos (Lei 6.404/1976, art. 118, caput e § 1º);
b.8) o prazo do acordo;
b.9) o foro para dirimir dúvidas ou controvérsias sobre o acordo;
b.10) o local e a data;
b.11) a assinatura das partes e da interveniente anuente.
II - relativamente a instrumentos de constituição de usufruto do direito de voto:
(assinalar
a alternativa aplicável)
[ ] não existem instrumentos de constituição de usufruto do
direito de voto relativo a participações societárias em qualquer nível da
cadeia de controle da instituição;
[ ] existe(m) o(s) seguinte(s) instrumento(s) de constituição de
usufruto do direito de voto relativo a participações societárias em qualquer
nível da cadeia de controle da instituição que possui(em) as seguintes
características:
(apresentar para
cada um dos instrumentos existentes na cadeia de controle da instituição as
informações abaixo)
a) data do instrumento:
b) sociedade no âmbito da qual o instrumento foi celebrado:
c) partes do instrumento: (identificar o(s) proprietário(s) e o(s) usufrutuário(s))
d) objeto do usufruto: (especificar a quantidade e tipo das ações ou quotas por proprietário e
usufrutuário)
e) tipo de usufruto: (especificar quais direitos foram concedidos ao(s) usufrutuários e em
quais condições, inclusive se será parcial ou total, direitos e deveres das
partes, restrições e limitações)
f) duração do usufruto: (especificar o prazo de duração, se for por tempo determinado, ou se é
vitalício)
III – relativamente à proteção de investimentos e outros aspectos que não o controle societário:
(assinalar
a alternativa aplicável)
[ ] não existem acordos de sócios ou acionistas, instrumentos
contratuais, societários ou de governança;
[ ] existe(m) acordo(s) de sócios ou acionistas ou outro(s)
instrumento(s) contratual(is), societário(s) ou de governança. Em relação a
esse(s) instrumento(s), declara(m) ainda que:
(no caso de
resposta afirmativa para qualquer um dos questionamentos, registrar, em
“Detalhamento”, o tipo e a data do instrumento, as partes e o teor do aspecto
e/ou da cláusula)
a) existem aspectos e/ou cláusulas que dão poderes aos sócios ou
acionistas não controladores para aprovar ou vetar em parte ou em sua
totalidade, diretamente ou por meio de seus administradores indicados, o
orçamento e/ou o plano de negócios da instituição?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
b) existem aspectos e/ou cláusulas que dão poderes aos sócios ou
acionistas não controladores para vetar qualquer deliberação dos acionistas ou
sócios controladores, em especial aquelas que tenham relação com o orçamento e
plano de negócios, ressalvadas as deliberações extraordinárias que extrapolem a
condução ordinária dos negócios e que tenham por objetivo a proteção do
investimento?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
c) existem aspectos e/ou cláusulas que dão poderes aos sócios ou
acionistas não controladores para vetar a deliberação pelo aumento de capital
social, em especial quando determinado pelo órgão regulador?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
d) existem aspectos e/ou cláusulas que dão poderes aos sócios ou
acionistas não controladores para eleger ou nomear membro do conselho de
administração ou da diretoria que tenha poder de veto sobre as deliberações dos
demais integrantes do respectivo órgão, ressalvadas as deliberações
extraordinárias que extrapolem a condução ordinária dos negócios e que tenham
por objetivo a proteção do investimento?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
e) existem aspectos e/ou cláusulas que dão poderes aos sócios ou
acionistas não controladores para eleger ou nomear o principal administrador
que tenha poder de veto sobre as deliberações dos demais e/ou atue de forma
autônoma, com poderes para representar a sociedade individualmente e/ou
planejar, implementar e coordenar a política financeira, bem como gerenciar seu
relacionamento com instituições financeiras em geral, administrar o caixa e as
contas a pagar e a receber da companhia, e dirigir as áreas contábil, de
tesouraria ou fiscal/tributária?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
f) existem aspectos e/ou cláusulas que concedem aos sócios ou acionistas
não controladores outro(s) direito(s) que possa(m) limitar o poder dos sócios
ou acionistas controladores de eleger ou nomear a maioria dos administradores
da companhia, ou para se contrapor ou limitar o poder dos sócios ou acionistas
controladores de efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia?
Sim ( ) Não ( )
Detalhamento: (detalhar ou informar “nada a declarar”)
IV – ASSUME(M) o compromisso de:
a) providenciar o arquivamento, na sede da instituição, de cópia
de todos os acordos de sócios ou acionistas e demais instrumentos
contratuais, societários ou de governança, firmados em qualquer nível da cadeia
de controle da instituição, com vistas a possibilitar que a instituição forneça
os referidos documentos ao Banco Central do Brasil, de forma imediata, quando
solicitados;
b) manter a instituição permanentemente atualizada a respeito
da celebração de eventuais acordos de sócios ou acionistas ou de quaisquer
outros instrumentos, firmados em qualquer nível da cadeia de controle da
instituição, com vistas a possibilitar que a instituição comunique a ocorrência
ou instrua comunicação
de transferência ou alteração de controle societário junto ao Banco Central do Brasil, conforme o caso.
DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
ASSUME(M) integral responsabilidade pela fidelidade das declarações ora
prestadas – ficando o Banco Central do Brasil, desde já, autorizado a delas
fazer o uso que lhe aprouver, nos limites legais, em juízo ou fora dele – e
ESTÁ(ÃO) CIENTE(S) de que a falsidade ou a omissão nas declarações ou, ainda, a
discrepância entre as declarações e os fatos ou os dados apurados na análise
poderá acarretar o indeferimento do pleito ou a posterior revisão da decisão,
bem como configurar crime, sujeito à aplicação de sanções legais e
regulamentares.
Local e data
Nome, CPF e assinatura digital (no caso de pessoa natural)
Denominação social, CNPJ, nome, CPF e assinatura digital do(s)
representante(s) legal(is) da sociedade (no caso de pessoa jurídica)
Observação:
esta declaração deve ser assinada por todos os controladores da instituição,
inclusive os controladores atuais que permanecerão no grupo de controle após a
operação.
