Receita passa a exigir condenação definitiva para tirar benefício fiscal de empresa sancionada

Em 25 de junho de 2026 a Receita Federal editou a Instrução Normativa RFB nº 2.332, publicada no Diário Oficial da União de 1º de julho. A norma mudou a lógica do controle sobre incentivos, renúncias e benefícios tributários federais: a empresa deixaria de precisar cumprir os requisitos apenas no momento da habilitação e passaria a ter de mantê-los durante todo o período de fruição (art. 2º, § 2º). O art. 14 fixou a vigência para 1º de setembro de 2026 — dois meses de prazo para as empresas se ajustarem.

Em 1º de setembro de 2026, o dia exato em que esse regime entrou em vigor, a Receita publicou, na Edição Extra A do DOU (Ed. 165-A, Seção 1, p. 2), a Instrução Normativa RFB nº 2.341, de 31 de agosto de 2026, assinada pelo secretário especial Robinson Sakiyama Barreirinhas. Ela altera doze artigos da IN 2.332 — quinze dispositivos, contados um a um adiante — antes que a norma original produzisse um único efeito prático.

Das alterações, dez afrouxam o controle, uma o endurece, duas têm efeito misto e duas não mudam o rigor. A mais consequente não foi mencionada no comunicado que a própria Receita publicou sobre a mudança — e tampouco a que adia o recolhimento dos tributos devidos.

O que a IN 2.332 exigia

Para manter um benefício fiscal federal, a pessoa jurídica precisa atender aos requisitos do art. 2º:

O alcance são os benefícios listados no Anexo Único da IN RFB nº 2.198/2024 — o núcleo do sistema federal de renúncia, que inclui Zona Franca de Manaus, Perse, Recap, Reidi, Reporto e os regimes de inovação tecnológica. A base habilitante do regime é o art. 43, § 2º, da Lei nº 14.973/2024.

O antes e o depois, dispositivo por dispositivo

A tabela cobre todos os dispositivos marcados com “(NR)” no texto publicado no DOU.

A mudança que decide quem fica de fora

O art. 6º define como se prova a ausência das sanções do art. 2º, II. É o dispositivo que determina, na prática, se uma empresa condenada por corrupção ou por dano ambiental continua com o incentivo.

A redação original barrava o benefício diante de registro ativo — bastava a sanção estar valendo. A nova redação exige que o registro seja “decorrente de condenação com trânsito em julgado”, e estende essa exigência aos três incisos:

A lei que dá base à IN não pede nada disso. O art. 43, § 2º, II, da Lei 14.973/2024 exige apenas a “inexistência de sanções” dos três dispositivos — sem qualificá-las por trânsito em julgado. A qualificação é criação da instrução normativa.

O “trânsito em julgado” é judicial — mas isso agrava o efeito, não o atenua

As três sanções referidas no art. 2º, II são aplicadas pelo Poder Judiciário:

• Improbidade — art. 12 da Lei 8.429/1992, imposto em ação de improbidade administrativa.
• Meio ambiente — art. 10 da Lei 9.605/1998, pena criminal de interdição temporária de direitos, que por definição atinge “o condenado”.
• Atos contra a administração pública — art. 19, IV, da Lei 12.846/2013, dispositivo que integra o capítulo da responsabilização judicial da Lei Anticorrupção, em ação proposta pela Advocacia Pública ou pelo Ministério Público.

Logo, “condenação com trânsito em julgado” aqui significa coisa julgada judicial, e não o mero esgotamento da via administrativa. A própria redação original confirma a leitura: no inciso I, a IN 2.332 já dizia “condenação com trânsito em julgado ou sanção ativa”, contrapondo deliberadamente a fórmula judicial ao registro apenas ativo.

Isso derruba uma leitura específica: não se pode dizer que a norma exige algo inalcançável, nem que “esvazia o CNEP”. O cadastro reúne sanções administrativas do art. 6º, judiciais do art. 19 e acordos de leniência — mas a IN nunca alcançou as primeiras. Seu gatilho sempre foi o art. 19, IV, que é judicial e transita em julgado normalmente.

O que essa constatação não faz é atenuar a crítica. Faz o contrário. Se a exigência fosse de definitividade administrativa, o marco chegaria em meses ou poucos anos. Sendo judicial, chega numa escala de década.

Quanto tempo leva o marco que a norma passou a exigir

Não há série pública de duração para as ações do art. 19 da Lei Anticorrupção. Os números abaixo são da ação de improbidade — o inciso I do mesmo art. 6º — e servem como referência do tempo de uma condenação cível de rito comparável.

Depois da sentença de primeiro grau ainda vêm o tribunal de apelação, o STJ e, quando cabível, o STF. A ordem de grandeza realista até o trânsito em julgado é de uma década ou mais — e, somados o prazo até o ajuizamento e os reinícios a cada instância, a própria lei comporta percursos de mais de vinte anos.

Ponha esse prazo ao lado da duração da sanção. O art. 19, IV proíbe receber incentivos por 1 a 5 anos, e o art. 22, § 5º da Lei 12.846 manda excluir o registro do CNEP assim que decorrido o prazo fixado no ato sancionador. Há um descompasso de relógios que a norma não resolve:

• se o prazo da sanção corre desde a decisão sancionadora, ele pode expirar antes de o processo transitar em julgado — e a barreira nunca chega a operar;
• se corre a partir do trânsito em julgado, a barreira opera, mas só depois de cerca de uma década de fruição ininterrupta do benefício.

Nas duas leituras a mudança cria uma janela longa de proteção que antes não existia, porque o texto anterior se contentava com o registro ativo — alcançando, portanto, a condenação de primeira instância ainda sujeita a recurso. Vale registrar ainda que o art. 19 já é a via menos usada da Lei Anticorrupção: na prática, os legitimados preferem a ação de improbidade ou o acordo de leniência.

O empilhamento de prazos

O efeito também não vem sozinho. Somando os dispositivos alterados, a fila de espera até uma empresa sancionada efetivamente perder o incentivo federal fica assim:

1. até 31/12/2026 — período apenas “orientativo” do art. 13-A;
2. anos — tramitação judicial até o trânsito em julgado que o art. 6º passou a exigir;
3. mais prazo — recurso administrativo, agora com efeito suspensivo (art. 9º, § 1º);
4. 90 e 180 dias — janelas de não reverificação dos §§ 2º e 4º do art. 3º;
5. depois de tudo isso — os tributos que deixaram de ser recolhidos só passam a ser devidos quando o recurso é decidido contra a empresa (art. 10, caput).

Cada item é defensável isoladamente. Somados, deslocam para muito longe o momento em que a perda do benefício se concretiza.

Quantos sancionados a regra realmente alcança: 23 — e 21 são empresas

O CNEP registra a fundamentação legal de cada sanção, o que permite isolar exatamente o gatilho da IN. Consulta à base do Atlas Público em 2 de setembro de 2026, sobre os 1.868 registros do cadastro (que correspondem a 1.019 sancionados distintos):

O art. 19, IV responde por 1,3% do CNEP. O restante do cadastro é quase todo multa (art. 6º, I — 685 registros) e publicação extraordinária da decisão condenatória (art. 6º, § 5º, II — 521 registros): sanções administrativas que a IN nunca alcançou.

E os 21 CNPJs não são o que a expressão “barreira anticorrupção” sugere. São microempresas e prestadoras locais — Marta Teixeira Lapa ME, Mário Wrobleski Szychta ME, Supra Acessórios de Informática, Gondim & Rego ME, Vantur Construções ME, Cleiton de Souza Comercial, Mercado do Branco. Os órgãos que registraram as sanções — no CNEP, esse campo indica quem cadastrou, não necessariamente quem julgou; os números de processo são todos judiciais — são controladorias estaduais (São Paulo, Rio Grande do Norte), governos estaduais (Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul), a Prefeitura de Divinópolis, varas cíveis da Lapa e de Cornélio Procópio no Paraná e de Rio do Sul em Santa Catarina, e varas federais de Bauru, Curitiba, Sousa e do Piauí. Nenhuma grande empresa. Nenhum caso da Lava Jato. Duas pessoas físicas aparecem sob uma lei que só alcança pessoas jurídicas — sinal da qualidade irregular do cadastro.

Isso reposiciona parte da história. Na perna do CNEP, a barreira que a IN 2.341 estreitou já era, na prática, decorativa: alcançava 21 empresas pequenas dentro de um sistema de renúncia fiscal de R$ 612,8 bilhões, e é improvável que qualquer uma delas usufruísse de Reidi, Repetro ou Zona Franca de Manaus. As outras duas pernas — improbidade no CNCIAI e sanções ambientais no MMA — não foram medidas nesta análise, e a de improbidade é certamente mais populosa. A conclusão vale para o inciso III, não para o art. 6º inteiro.

Correção que os dados impõem. Números como 1.019 (sancionados distintos no CNEP inteiro), 8.824 (embargos do Ibama) ou 18.856 (qualquer sanção restritiva vigente) descrevem o universo de empresas sancionadas no país, mas não medem a exposição a esta regra. A exposição real do inciso III é de 21 empresas.

O descompasso de prazos, à luz dos dados

Nos 16 registros do art. 19, IV que têm trânsito em julgado, a data do trânsito coincide, na maioria dos casos, com a data de início da sanção — indício de que o prazo de 1 a 5 anos corre a partir da definitividade, e não da decisão sancionadora. Isso enfraquece a hipótese de a sanção expirar antes de se tornar exigível e reforça a outra: a barreira opera, mas só depois de todo o percurso judicial.

Há exceção documentada. A Editora N.X.T. Challenger teve sanção vigente desde 12/12/2022, com trânsito em julgado apenas em 17/09/2024 — quase dois anos de sanção ativa sem decisão definitiva. Sob a redação anterior, a empresa estava barrada desde 2022; sob a nova, só a partir de setembro de 2024.

Os 9 registros sem data de trânsito informada pedem cautela antes de virar manchete. Campo vazio não prova que não houve trânsito: um deles é a duplicata de um registro do Mercado do Branco cujo par, do mesmo processo, traz trânsito em 19/08/2024; outros três (Marta Teixeira, Mário Wrobleski Szychta e Translaino) saem de um único processo da comarca da Lapa. O que se pode dizer é mais estreito: são sanções hoje vigentes cujo registro não documenta a definitividade que a nova redação passou a exigir — e, enquanto não documentar, deixam de barrar o benefício.

O tamanho do sistema em jogo

O Demonstrativo de Gastos Tributários de 2026, que a Receita Federal publica junto ao PLOA, estima em R$ 612,8 bilhões a renúncia fiscal federal do ano. A Unafisco, associação dos auditores fiscais, chega a R$ 903,3 bilhões ao incluir itens que considera omitidos do demonstrativo oficial — isenção de lucros e dividendos, a não instituição do IGF e os parcelamentos especiais. Em estudo da FGV, gastos tributários de União e estados somam 7,1% do PIB em 2026, o maior patamar da série iniciada em 2002.

A IN 2.332 não governa toda essa cifra: alcança os benefícios do Anexo Único da IN 2.198/2024. Mas é o instrumento que define quem perde acesso a esse sistema por irregularidade — e é esse instrumento que foi suspenso até 31 de dezembro.

O comunicado da Receita omite a mudança principal

Em 2 de setembro, a Receita Federal publicou em seu portal a nota “Receita Federal aperfeiçoa regras de acompanhamento da fruição de benefícios fiscais”. A nota informa:

• o período de orientação de 1º de setembro a 31 de dezembro de 2026;
• a ampliação do prazo de 20 para 30 dias úteis;
• a possibilidade de prorrogação quando depender de outro órgão;
• o prazo adicional para participantes do Confia e do Sintonia;
• a “previsão expressa de recurso com efeito suspensivo”;
• a nova verificação após 180 dias nos casos de irregularidade no Cadin.

O art. 9º-A aparece, em versão eufemística: “modernização dos controles relacionados às operações de importação no Portal Único de Comércio Exterior (Pucomex), com mecanismos de comunicação de irregularidades e maior eficiência operacional” — sem dizer que só a falta de habilitação bloqueia o registro da declaração de importação; os demais descumprimentos apenas geram ciência ao importador, sem o ato de exclusão do art. 9º.

Três alterações, porém, não aparecem em nenhuma linha do comunicado: a do art. 6º, que passou a exigir condenação com trânsito em julgado; a ampliação da validade da comprovação de 30 para 90 dias; e a do art. 10, que adia o recolhimento dos tributos devidos para depois de encerrado o recurso. São, respectivamente, a mudança de maior alcance estrutural, a de maior alcance prático e a de maior efeito sobre o caixa.

Quem pediu

O ato não cita número de processo administrativo, não houve consulta pública e a Receita não nomeia interlocutores. Mas o comunicado responde à pergunta, textualmente:

“Os aperfeiçoamentos foram construídos a partir da experiência obtida na implementação da norma e também do diálogo institucional mantido pela Receita Federal com entidades representativas do setor empresarial. As contribuições recebidas permitiram ajustes relevantes antes do início da vigência da regulamentação, reforçando o compromisso da Administração Tributária com a transparência, a escuta ativa e a construção de soluções que conciliem controle fiscal e segurança jurídica.”

As mudanças vieram, portanto, segundo a própria Receita, de entidades representativas do setor empresarial, em diálogo institucional e não em consulta pública — e chegaram a tempo de alterar a norma antes que ela produzisse qualquer efeito.

O contexto de pressão é público e anterior. Desde março de 2026 a imprensa registrava o alerta de empresas e entidades quanto ao endurecimento das regras. A CNI levou o tema ao Supremo: ajuizou ação direta contra dispositivos da LC 224/2025, que impôs redução linear de 10% aos benefícios fiscais, sob a tese de direito adquirido (ADI 7.920), e incluiu o corte de benefícios entre as seis controvérsias tributárias estratégicas de sua Agenda Jurídica da Indústria de 2026.

Quem esteve com a Receita no intervalo

As agendas públicas dos dois dirigentes que respondem pela norma — obtidas no e-Agendas da CGU — mostram quem esteve com eles entre 1º de julho e 31 de agosto de 2026, o intervalo entre a publicação da IN 2.332 e a assinatura da IN 2.341. O sistema registra participantes e datas; não registra a pauta.

Cláudia Pimentel, Subsecretária de Tributação e Contencioso — o gabinete que responde por uma instrução normativa como esta — recebeu, em sequência:

Robinson Barreirinhas, Secretário Especial da Receita Federal, recebeu no mesmo período Secovi-SP, Conselho Federal de Contabilidade, Associação Nordeste Forte e FIEPB, Abrasce, Sebrae, ABVTEX e a associação das empresas de TIC e tecnologias digitais. Copersucar esteve com os dois, em 8 de julho.

Pelo calendário, três dessas entidades têm interesse público e declarado no tema. A CNI, que questiona no STF a redução linear de benefícios fiscais da LC 224/2025 e incluiu o corte de benefícios em sua agenda jurídica de 2026, esteve com a subsecretária três semanas depois da publicação da IN 2.332; FIESP e CNseg estiveram com ela em 25 de agosto. O CIEAM representa a indústria da Zona Franca de Manaus, um dos regimes alcançados pela norma. Nenhum desses registros indica o assunto tratado, e reuniões dessas entidades com a cúpula da Receita são rotina: a subsecretária teve 6 reuniões com o setor privado em julho de 2026, dentro da faixa dos doze meses anteriores, que vai de 1 a 12.

O que as agendas não dizem. Cruzamos o conjunto contra a base completa do e-Agendas: 1,26 milhão de compromissos de 10.312 autoridades federais, de outubro de 2022 a julho de 2026, com busca em texto integral. O resultado é uma tripla negativa:

• nenhum compromisso, em todo o governo federal, menciona a IN 2.332 ou a IN 2.341;
• nenhum compromisso desde maio de 2026 traz “benefícios fiscais” no campo de assunto;
• nenhuma reunião da área tributária da Receita em julho declarou objetivo de influir em ato normativo.

A razão é estrutural. O e-Agendas registra quem esteve com quem e quando — nunca o quê. O campo “assunto” traz apenas o nome do interlocutor. Uma norma pode, portanto, ser alterada depois de contribuições privadas sem que exista registro público de quem propôs o quê. Neste caso, a Receita afirma ter recebido contribuições que mudaram a regra, e não há documento público que diga de quem vieram nem o que propunham.

O que os documentos sustentam é, então, estreito: a cúpula tributária da Receita recebeu ao menos oito confederações e associações setoriais no intervalo, e a própria Receita diz que ouviu “entidades representativas do setor empresarial”. Com os registros públicos disponíveis, não é possível dizer quais entidades contribuíram para a IN 2.341, nem se alguma das listadas o fez. O caminho para fechar essa lacuna é um pedido de acesso à informação pelas contribuições que a Receita afirma ter recebido.

O prazo extra do Confia: um privilégio legal, estendido

Uma das alterações aponta para um grupo fechado e identificável. O novo art. 4º, § 2º concede 60 dias adicionais — antes mesmo de começar a correr o prazo de regularização — a quem detém Selo Confia ou Selo Sintonia.

O dispositivo não é invenção da Receita: ele remete ao art. 42 da LC 225/2026, que já garantia aos detentores dos selos aviso prévio de indício de infração tributária e 60 dias, contados da ciência, para regularizar sem multa de mora. O que a IN 2.341 faz é transplantar essa janela, pensada para infrações à legislação tributária e aduaneira, para o rito de acompanhamento de benefícios fiscais — onde a lei não a previa. É extensão de um privilégio legal, não criação de um novo.

O Confia é o programa de conformidade cooperativa da Receita: voluntário, seletivo, restrito a empresas com receita bruta acima de R$ 2 bilhões e ao menos R$ 100 milhões em débito declarado. 37 empresas detêm o Selo. Juntas recolheram cerca de R$ 210 bilhões em tributos em 2025 — perto de 7,5% da arrecadação federal — e declararam cerca de R$ 2,3 trilhões em receitas em 2024. O Sintonia é mais amplo: classificação automática de 11,4 milhões de empresas, com selo para as de grau A+.

Fica assim o desenho da norma: prazo extra, com lastro em lei, para as maiores contribuintes do país; e uma barreira anticorrupção estreitada que, na perna do CNEP, alcança 21 microempresas.

O que se pode e o que não se pode concluir

Sustenta-se pelos documentos:

• A IN 2.341 foi publicada no dia exato em que a IN 2.332 entrou em vigor, alterando-a antes de qualquer efeito prático.
• Dez dos quinze dispositivos alterados reduzem o rigor do controle; um o endurece.
• O art. 6º deixou de aceitar o registro ativo da sanção e passou a exigir condenação definitiva nos três incisos — qualificação que a lei de base (art. 43, § 2º, da Lei 14.973/2024) não faz: ela fala apenas em “inexistência de sanções”. Como as três sanções são judiciais, o marco exigido chega numa escala de uma década — contra os 5 a 6 anos que a ação de improbidade leva só até a sentença de 1º grau, e um percurso legal que pode passar de vinte anos.
• O gatilho do inciso III alcança 23 sancionados em todo o país, 21 deles empresas — 1,3% do CNEP, todas de pequeno porte, nenhuma delas beneficiária provável dos regimes federais em jogo. Nessa perna, a barreira já era decorativa antes de ser estreitada. As pernas de improbidade e ambiental não foram medidas.
• 9 dos 25 registros do art. 19, IV não têm data de trânsito em julgado informada: sanções vigentes cujo registro não documenta a definitividade que a nova redação passou a exigir.
• A fiscalização está suspensa até 31 de dezembro de 2026 por força do art. 13-A, e o recolhimento dos tributos devidos passou a esperar o fim do recurso (art. 10).
• O comunicado oficial da Receita não menciona a alteração do art. 6º, a ampliação de 30 para 90 dias nem a do art. 10.
• A própria Receita atribui os “aperfeiçoamentos” ao diálogo institucional com entidades representativas do setor empresarial, sem consulta pública e sem nomear os interlocutores.
• O art. 4º, § 2º estende ao rito de benefícios fiscais os 60 dias que o art. 42 da LC 225/2026 já garantia aos detentores dos selos Confia e Sintonia para infrações tributárias — no caso do Confia, um grupo de 37 empresas com receita bruta acima de R$ 2 bilhões.

Não se sustenta:

• Que a exigência de trânsito em julgado esvazie o CNEP como barreira. O gatilho da IN sempre foi o art. 19, IV da Lei 12.846 — sanção do capítulo da responsabilização judicial, que transita em julgado normalmente. As sanções administrativas do art. 6º e os acordos de leniência, que também constam do CNEP, nunca estiveram no alcance da norma.
• Que a norma tenha sido escondida em edição extra. Edições extras do DOU são rotina diária, e a própria IN 2.332 foi publicada em uma delas (Edição Extra B de 1º de julho). O veículo não é indício de ocultação.
• Que a Receita tenha silenciado sobre a mudança. Publicou nota no dia seguinte. O que se pode afirmar é que a nota é seletiva quanto ao conteúdo.
• Que o prazo extra do Confia seja criação da IN. Os 60 dias estão no art. 42 da LC 225/2026, aprovada pelo Congresso em janeiro. O que a IN fez foi levá-los a um rito em que a lei não os previa.

Argumentos em sentido contrário, que a norma comporta:

• A exigência de trânsito em julgado é defensável à luz da presunção de inocência.
• A base legal do regime é mais estreita do que a IN 2.332 supôs. O art. 43, § 2º, da Lei 14.973/2024 condiciona “a concessão, o reconhecimento, a habilitação e a coabilitação” do benefício — não a sua manutenção contínua. O acompanhamento durante toda a fruição, criado pelo art. 2º, § 2º, da IN 2.332, apoia-se nas leis mais antigas (art. 60 da Lei 9.069, art. 6º da Lei 10.522, art. 27 da Lei 8.036) e na cláusula “sem prejuízo de outras disposições”. É provável que essa fragilidade tenha sido o argumento central do setor empresarial.
• O efeito suspensivo do recurso corrige um problema real: perder o benefício antes do julgamento do recurso produz dano de difícil reversão.
• Um período de adaptação no início de um regime de conformidade é prática comum.
• O novo art. 11 endurece o tratamento do devedor contumaz, que perde o benefício sem intimação prévia e está expressamente excluído do período de orientação.

O contraponto a esses argumentos:

• A crítica à base legal atinge o regime de acompanhamento contínuo, não a definição de sanção. Se a Receita entendia que o art. 43 não sustentava a fiscalização durante a fruição, o caminho era revogar o art. 2º, § 2º — não manter o regime e estreitar, por instrução normativa, uma definição que a lei deixou sem qualificação.
• A invocação da presunção de inocência não responde ao descompasso de prazos. Uma garantia processual que só se realiza depois de uma década, sobre uma sanção que dura de 1 a 5 anos, deixa de ser garantia e vira imunidade prática. E o benefício fiscal não é pena: é vantagem concedida pelo Estado, cuja manutenção a lei condiciona a requisitos de idoneidade.
• A IN 2.332 já embutia a própria janela de adaptação — os dois meses entre a publicação, em 1º de julho, e a vigência, em 1º de setembro. O art. 13-A acrescenta quatro meses a um prazo que já existia, e o novo termo final, 31 de dezembro de 2026, fica depois das eleições gerais de outubro.

Repercussão

Em busca realizada em 2 de setembro de 2026, um dia após a publicação da norma, não foi localizada nenhuma cobertura de imprensa sobre a IN RFB nº 2.341 — nem na imprensa geral, nem na especializada em tributário, que acompanhou de perto a edição da IN 2.332 em julho.