ANEXO 3
Núcleo de Subordinação de Letra
Financeira emitida para fins de composição do Capital Complementar do Patrimônio
de Referência, com previsão de conversão do direito de crédito em ações
elegíveis ao Capital Principal da instituição emissora
1 - Considera-se ineficaz qualquer
cláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório em
desconformidade com os requisitos estabelecidos pela legislação e pela
regulamentação vigente para que o instrumento seja elegível a compor o Capital
Complementar do Patrimônio de Referência (PR) e com as demais cláusulas deste
Núcleo de Subordinação.
2 - O aditamento, alteração ou
revogação do disposto neste Núcleo de Subordinação e das demais condições de
emissão da Letra Financeira dependem de prévia autorização do Banco Central do
Brasil.
3 - O pagamento desta Letra Financeira
está subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição emissora, com
exceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal, na hipótese
de dissolução da instituição emissora.
4 - Esta Letra Financeira não será
objeto de garantia, seguro, ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita
pagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da instituição
emissora, de entidade do conglomerado ou de entidade não financeira controlada,
para o seu titular, de forma a comprometer a condição de subordinação de que
trata o item 3.
5 - Considera-se ineficaz qualquer
cláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório que, direta ou
indiretamente, altere o valor originalmente captado, inclusive por meio de
acordos que obriguem a instituição emissora a compensar o investidor se um novo
instrumento for emitido com melhores condições de remuneração, com exceção dos
casos de recompra e resgate, quando previstos.
6 - A compra desta Letra Financeira
não é objeto de financiamento, direto ou indireto, pela instituição emissora.
7 - O vencimento desta Letra
Financeira está condicionado, exclusivamente, à ocorrência da dissolução da
instituição emissora ou ao inadimplemento da obrigação de pagar a remuneração
nela estipulada.
8 - A integralização dos valores
relativos a esta Letra Financeira é efetuada em espécie.
9 - A recompra e o resgate antecipado
desta Letra Financeira, ainda que realizados indiretamente por intermédio de
entidade do conglomerado ou por entidade não financeira controlada pela
instituição emissora, estão condicionados à autorização do Banco Central do
Brasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da
Resolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019.
10 - Considera-se ineficaz qualquer
cláusula desta Letra Financeira ou de outro instrumento acessório que preveja a
variação das condições de remuneração após sua emissão, inclusive em função de
oscilação da qualidade creditícia da instituição emissora.
11 - O pagamento da remuneração desta
Letra Financeira ocorrerá apenas com recursos provenientes de lucros e reservas
de lucros passíveis de distribuição no último período de apuração, ficando
suspensos os pagamentos que excederem esses recursos.
12 - Na hipótese de imposição à
instituição emissora, pelo Banco Central do Brasil, de restrição à distribuição
de dividendos ou de outros resultados relativos às ações, quotas ou
quotas-partes, elegíveis ao Capital Principal, o pagamento da remuneração desta
Letra Financeira será suspenso na mesma proporção da restrição imposta.
13 - O pagamento da remuneração desta
Letra Financeira será suspenso nos mesmos percentuais de que trata o art. 9º, §
4º, da Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013, ou outra que vier a lhe
suceder, na hipótese de:
I - a instituição emissora apresentar
insuficiência no cumprimento do Adicional de Capital Principal; ou
II - o pagamento acarretar o
desenquadramento em relação aos requerimentos mínimos de Capital Principal,
Nível I e PR.
14 - Consideram-se extintas a
remuneração desta Letra Financeira não paga em virtude do disposto no item 11 e
a remuneração referente ao período de suspensão levada a efeito em virtude do
disposto nos itens 12 e 13.
15 - O direito de crédito representado
por esta Letra Financeira será convertido em ações elegíveis ao Capital
Principal da instituição emissora, conforme definido nos itens 17 a 19 deste
Núcleo, no valor correspondente ao saldo computado no Nível I do PR, nas
seguintes situações:
I - divulgação pela instituição
emissora, na forma estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de que seu
Capital Principal está em patamar inferior a 5,125% (cinco inteiros e cento e
vinte e cinco milésimos por cento) do montante dos ativos ponderados pelo risco
(RWA), apurado na forma estabelecida pela Resolução nº 4.193, de 2013, ou por
outra que vier a lhe suceder;
II - assinatura de compromisso de
aporte de recursos para a instituição emissora, caso se configure a exceção
prevista no art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, que
admite a utilização de recursos públicos para socorrer instituições do Sistema
Financeiro Nacional mediante lei específica;
III - decretação, pelo Banco Central
do Brasil, de regime de administração especial temporária ou de intervenção na
instituição emissora; ou
IV - determinação, pelo Banco Central
do Brasil, segundo critérios estabelecidos em regulamento específico editado
pelo Conselho Monetário Nacional.
16 - A conversão referida no item 15
não ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que
tenham sido utilizados pela instituição emissora como base para a divulgação da
proporção entre o Capital Principal e o montante RWA, prevista no item 15, I.
17 - A instituição emissora possui
todas as autorizações internas necessárias para a emissão desta Letra
Financeira como Capital Complementar e das ações a serem utilizadas na
conversão referida no item 15, inclusive o capital autorizado de que trata o
art. 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em valor suficiente para
abranger eventual aumento de capital decorrente da conversão.
18 - A conversão referida no item 15
ocorrerá anteriormente ao efetivo ingresso dos recursos referentes à situação
prevista no item 15, II, observado o limite máximo de ações a serem entregues
aos respectivos titulares, informado no registro constitutivo desta Letra
Financeira.
19 - A instituição emissora declara
ter assumido por escrito, perante o Banco Central do Brasil, o compromisso de
preservar o limite de capital autorizado de que trata o art. 168 da Lei nº
6.404, de 1976, necessário para eventual conversão, na forma dos itens 15 e 17
deste Núcleo, durante o período em que os créditos representados pelos instrumentos
permanecerem exigíveis.
20 - O direito de crédito representado
por esta Letra Financeira será permanentemente extinto caso o titular abdique
do direito de recebimento das ações objeto da conversão referida no item 15.
21 - A ocorrência das situações
previstas nos itens 11 a 16 não será
considerada evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do
vencimento de dívidas em qualquer negócio jurídico de que participe a
instituição emissora.
22 - A instituição emissora declara
ter cumprido as disposições relativas ao direito de preferência dos acionistas
constantes do art. 15 da Lei nº 12.838, de 9 de julho de 2013, quando da oferta
desta Letra Financeira.
23 - A eficácia dos itens 11 a 15 está
condicionada à vigência da autorização do Banco Central do Brasil para a
utilização dos recursos captados por meio desta Letra Financeira para fins de
composição do PR, de modo que cessará diante de eventual cancelamento da
referida autorização, o que pode ocorrer, entre outras hipóteses decorrentes da
regulamentação, em caso de descumprimento dos termos deste Núcleo de
Subordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam
reputados ineficazes.